2005年2月26日，在由《证券市场周刊》杂志举办的宏观经济春季年会上，当国研中心金融所所长夏斌向中央汇金公司总经理谢平问及两家国有银行在治理结构上，最大的问题是什么时，谢平的回答是党委的问题，“现在影响两行治理结构最大的问题，就是党委职权发挥到什么程度、和董事会的关系......中海油、中石油，集团没有上市，党委的很多事情在集团里面。中行、建行这次逃不过，党委也‘上市’了——因为它在中行建行的里面”。在这方面，央行行长周小川持有相同的疑问，“中国的国情之一，就是在投资者、董事会、管理层、利益相关者的关系之外，在国有企业公司治理中还需要考虑党委的作用”，周小川表示。
包括中行建行在内，目前国企负责人基本上是国家任命，董事会和管理层成员更多的被看作官员而非企业家。如191家中央企业的掌门人中，53家由中组部决定产生，其余由国资委决定产生，而且大多数国企主要负责人都是来自本系统内的政府官员，多数国企的董事长兼任党委书记，例如建行。“官员的目标与企业家的目标并不一致。”Premier Farnell PLC公司欧洲及亚太区总裁中国事务特约顾问蔡敏男博士这么认为。而对于在海外上市的大型国企而言，一方面要满足海外交易所关于公司治理的要求，另一方面要体现“党管干部”的行政原则，因此党委成为焦点。
中央和地方加强对国有骨干企业领导班子的管理是十六届三中全会确定的原则，在“党管干部”的大前提下，大型国企的高层去留更多取决于行政权力。2003年4月，中石化总经理李毅中履新国资委，陈同海继任。这次高层的去留是由中组部决定的，成为"党管干部”的一个明证。海外上市大型国企的高层变动，在“市场化”呼声甚高的今天，实际上是“党管干部”的任免体制与市场化选聘人才的一种平衡，但也面临矛盾。
与此相对应，一直到1999年，“公司治理”一词才在十五届四中全会上被写入了党的主要文件。周小川曾经指出，在公司治理的指引方面，在坚持学习国际经验的基础上，政府最好能明确对1999年经济合作与发展组织（OECD）发布的《关于公司治理的五项原则》的态度，而如何发挥政府在制定公司治理的整体制度和法律框架方面的推动作用，也是OECD在2004年发布《关于公司治理原则》（修订版）时所特别重视的。OECD根据不同国家公司治理的实践制定了关于股东、董事、经理及其他利益相关者的地位、作用和相互关系的一些准则。这些准则不是强制的，但可供各个国家政府在制定自己关于公司行为的法律法规时参考。该准则包括五个部分：
①公司治理框架应保护股东权利；
②应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东；
③应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；
④应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；
⑤董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。
海外上市国企的“公司治理”与“党管干部”之间的矛盾，虽经多方平衡但也屡次被打破，以中海油为例，在剥离优质资产成立上市公司后，集团的掌门人也是上市公司的高层。中海油集团的原掌门卫留成，在调职海南省委之前，还担任中国海洋石油总公司旗下上市子公司——中国海洋石油（中国）有限公司的董事长兼首席执行长。2003年9月30日，中海油集团宣布卫留成离职，但直到10月16日，中海油上市公司才向投资者披露这一消息。由于中海油属于海外上市公司，此项迟到的公告引起了海外投资者的非议。长达两周的消息滞后提醒人们，行政化的人事任免方式，与海外上市应该遵循的信息披露标准存在某种冲突。
从一般意义上看，在海外上市的大型国企中的党委，发挥的作用集中在对董事会和管理层展开党内监督，也就是说，董事会和管理层在对股东负责之外，必须对党委负责。而行政化的人事任免必然使得对党委负责的能动性上“超越”对股东负责，这又与OECD的公司治理原则存在潜在冲突。另一方面，党委的监督作用有多大，边界如何，由于没有量化的评估标准，也使得评价这一中国式治理结构变得十分困难，我们仅以中航油违规事件为例，据新华社报道，中国航油集团集团公司2002年10月开始向新加坡公司派出党委书记，党委书记在新加坡两年多，一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易，党委监督形同虚设。
中国国有企业一直以来存在的问题是严重的内部人控制和所有者缺位，时至今日也没有完全解决好，而这个问题用增加“党委”这一机构并不能有效解决。首先是很多大型国企的党委书记一般都是董事长或者总经理兼任，使得内部人控制反而加剧。其次，假设党委成员组成专职机构履行监督职责，这样既增加了管理成本，使得机构设置叠床架屋，要实现对董事会和管理层成员的监督，必须有财务审计方面的职权，这又侵犯了海外上市公司中诸如审计委员会类似机构的权力。
政治学的一个基本原理就是，行政权力如果没有划定边界，它就会一直扩张。从传统中国政府行政的渊源来看，行政权力缺乏约束性是一个不争的事实，海外上市国企的党委如何行使自己并不明确的行政权力，一直无章可循，这种权力自然也有被放大的危险，如果这种放大干扰了企业的运营，其破坏性值得关注。
如何处理党委与董事会及管理层的关系，我们以拟在海外上市的国有银行为例展开评价，与其他国企一样，中国国有银行的产权一直处于实际的缺位状态，基本上是财政部负责费用控制，中组部负责人事（原来是金融工委负责），银监会负责监管。中央财政对建行的注资，采取的方案是透过汇金公司持有绝大多数的股权。在建行模式中，财政部、央行分别派员担任汇金公司的董事，进而透过汇金公司实现其国有出资人职能。事实上，在建行的注资改革后，公司治理中存在的问题已十分突出，甚至出现了董事长和行长分管不同部门的尴尬局面。究其原因，试点银行的董事长、行长都由中组部任命，行政级别相同，因而从逻辑上行长并不对董事会负责，董事长也必然更倾向于向任命他的机构而非股东负责，这使得董事会和股东大会或者所有者代表的关系，以及董事会和管理层的关系都产生了扭曲，这与OECD公司治理原则中第五部分（注：董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责）实际产生了正面的冲突，解决之道至今没有形成。新近有经济学者提出了资格管理与职务管理相结合的方式，即中组部负责对企业高层候选人进行资格审查，由出资人根据审查结果进行职务任命，尚未得到正式回应。